在乡下的一片小树林里，住着几只老鼠，他们过着还不太坏的生活，老大、老二生活的有滋有味，就是老三对现在的生活不太满意。终于有一天，在差点被牛踏死、被蛇吃掉的刺激下，鼠老三再也忍受不了这种生活了，他不顾大哥、二哥的劝阻，收拾包袱，沿着铁路线进城去了。长长的铁路线、冒着浓烟和蒸汽的火车、天空中自由飞翔的小鸟……一路上新奇的东西和让人兴奋的景色更加坚定了鼠老三的信心，傍晚时分，城市遥遥在望，但在那陌生而又现代的城市里，等待着鼠老三的又将是什么呢……